よくあるご質問FAQ
1.弊社サービスについて
Ｑ．どのようなお客様のアドバイザーになるのでしょうか？
Ａ．弊社は、後継者不在及び事業の先行き不安でお悩みのオーナー様、特に、名古屋市を中心とした愛知県、岐阜県、三重県のオーナー様に対してＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供しています。
また、最低成功報酬を500万円に設定しており、1,000万円以上の同業他社より比較的小規模なＭ＆Ａにも取り組むことができます。何らかの価値を有する会社であれば、年商1億円以下もしくは純資産5,000万円以下でも対応可能です。ただし、年商は業種・成長性によりバラツキがあるため参考数値とお考えください。
東海地区の主要アドバイザリー会社の中では、弊社のみが小規模Ｍ＆Ａにも積極的に対応しています。
Ｑ．M&Aのどの部分を支援してくれるのでしょうか？
Ａ．事業承継を目的としたＭ＆Ａの場合、企業分析、買い手候補企業の選定・マッチング、条件交渉、契約書類の作成、クロージング（売買の実行）までをトータルでサポートしています。
事業承継は生涯一度の経営課題であるため、オーナー様は漠然とした不安を持ち続けています。特に、Ｍ＆Ａの後半戦は買い手が主導権を握るため、売り手オーナー様を手厚くサポートするアドバイザーの存在が不可欠です。
Ｑ．どんな会社でも対応していますか？
Ａ．Ｍ＆Ａの買い手は、何らかの価値を有する会社（高業績、成長性、優良顧客、競争力のある商品・サービス、技術力、優秀な人材等）を譲り受けたいと考えており、価値を有する売り手であればＭ＆Ａできる可能性はあります。ただし、その価値は買い手が認めるものに限定されるため、アドバイザリー会社との無料相談時に自社の価値を改めて確認されることをお勧めします。一方、何らかの価値をお持ちでないお客様はＭ＆Ａの可能性が低いと考えざるを得ないため、対応できないことがあります。
弊社は着手金等を一切請求しない完全成功報酬制を採用しているアドバイザリー会社であるため、可能性が高くないにも関わらず無責任に受注することはありません。ご安心の上、お気軽にご相談下さい。
Ｑ．買い手候補の発掘はどのように行っていますか？
Ａ．お客様と弊社の間でＭ＆Ａアドバイザリー契約を締結した後、企業分析と並行しながら買い手候補の選定を行います。選定及びアプローチ方法の決定は両者協議の上で行い、弊社が秘密保持に配慮しながら独自で候補先と接触します。
また、弊社独自のネットワークを活用して買い手候補を発掘することも可能ですが、Ｍ＆Ａの専門部署を有している会社が多い買い手企業は情報収集の門戸が広いため、弊社では情報漏えいリスクを考慮して過度にネットワークに依存せず独自で接触することを基本方針としています。
Ｑ．同業他社の違いはどこでしょうか？
Ａ．まず、料金体系が違います。Ｍ＆Ａアドバイザリー業界では、「着手金等＋成功報酬制」が主流となっています。弊社はＭ＆Ａを「成約のみを成果としたプロジェクトである」と考えており、着手金等を一切請求しない完全成功報酬制を採用しています。
次に、対象とするお客様の事業規模が違います。弊社は最低成功報酬を500万円に設定しており、1,000万円以上の同業他社より比較的小規模なＭ＆Ａにも取り組むことができます。何らかの価値を有する会社であれば、年商1億円以下もしくは純資産5,000万円以下でも対応可能です。
Ｑ．アドバイザーとしての実績はどれくらいあるのでしょうか？
Ａ．弊社は2014年に設立したアドバイザリー企業であるため、会社としての実績は現時点では多くありません。しかし、弊社は長年Ｍ＆Ａを始めとする企業財務に従事したアドバイザーを配置しているプロフェッショナル集団であり、高度な専門性と豊富な実績を有しています。
当業界では、「Ｍ＆Ａに精通した少数のプロ集団の方が上質の成果をもたらす」と一般的に言われており、アドバイザリー会社の知名度を重視して選定することは賢明ではありません。世界的に見ても、アドバイザリー業務を専門とする会社はその性格上大きな資本も多数の人員も必要としない業態であることから、通常株式上場することもなく経験を積んだ少数のベテランがブティック的にサービスを提供しています（アドバイザリー専門会社をＭ＆Ａブティックと呼びます）。
最優先の選定基準はアドバイザー個人を信頼できるかどうかであり、会社の知名度・実績ではなく個人の資質・能力を見極めることが重要です。
2.M&Aについて知りたいこと
Ｑ．譲渡を決定していないタイミングでの相談は可能でしょうか？
Ａ．相談のタイミングはそれぞれのオーナー様により違いがますが、会社売却を決定した上でご相談される方はほとんどいないため、問題意識が芽生えた時点でできるだけ早いタイミングにご相談されることをお勧めします。
相談の最大の効果は課題を明確にできることであり、それにより解決の方向性を見出すことができます。特に、事業承継は時間の経過と共に解決が難しくなる問題であり、「手遅れになること」が最大のリクスであるとお考え下さい。
事業承継は、オーナー様にとって「人生の総括」になります。弊社は、オーナー様ご自身のお気持ちが固まるまで話し合いを重ねたいと考えています。
Ｑ．相談の際、どのような資料を用意すればいいでしょうか？
Ａ．ご用意して頂く必要はありませんが、「税務申告書3期分程度、その他会社の業容が分かる資料」があれは有意義な相談ができると考えています。初回面談の際、弊社の方から秘密保持を誓約した文書（弊社押印済み）を差し入れます。ご安心の上、お気軽にご相談ください。
Ｑ．成約に至る確率はどれくらいでしょうか？
Ａ．弊社の経験及び当業界で一般的に伝えられている情報を総合すると、アドバイザリー契約を締結した案件の50％程度が成約されると推測しています。
高確率を謳うアドバイザリー会社もありますが、オーナー様同士の信頼関係、基本理念の共有等数値化できない価値観を重視するＭ＆Ａの現場においては、当初成約できる可能性が高いと判断していたとしても、目算通りに進展しないことが少なくありません。
尚、弊社は着手金等は一切請求しない「完全成功報酬制」を料金体系としており、成約できる確率を冷静に見極めてお客様に率直にお答えするように心がけています。
Ｑ．自分の会社は売れるのでしょうか？
Ａ．Ｍ＆Ａは、買い手が売り手の価値を認めることにより成立する取引です。売り手が何らかの特質すべき価値を保有しそれを認める買い手が存在すれば、債務超過状態にある会社であったとしても何らかの形態でＭ＆Ａを成約できる可能性があります。
中小企業のＭ＆Ａでは、一般的に「時価純資産額＋営業権法」と呼ばれる方法で株式価値を算定します。買い手は売り手の実質的な株式価値がゼロ以上であればＭ＆Ａを検討することができますが、ゼロ未満であればＭ＆Ａ自体が成立しないと考えざるを得ません。
また、買い手は売り手単体の株式価値のみを評価するのではなく、Ｍ＆Ａにより買い手が享受できるシナジー（相乗効果）も価値に加えて検討します。
従いまして、買い手が認める売り手の価値は、時価純資産額、資産計上されていない「営業権」及び「シナジー」の合計金額となります。Ｍ＆Ａ成約の可能性は、この金額がゼロ以上であるかゼロ未満であるかにより変わります。
尚、上記のように理論上はＭ＆Ａ成約の可能性があったとしても、恒常的な不正経理、多額の簿外債務、深刻な労働争議等があった場合はリスクを定量化できなくなるためその可能性は低くなります。
Ｑ．節税している会社は評価が低くなるのでしょうか
Ａ．節税による表面上の低収益性がＭ＆Ａに影響を与えることは、基本的にありません。株式価値を算出する際は、1）修正貸借対照表の作成、2）修正損益計算書の作成、3）営業権の算出、4）株式価値の算定の手順で行い、「時価」と「実質」が価値算出の重要な要素になっています。
中小企業の節税は一般的に行われている税務行為であり、Ｍ＆Ａにおいてもこれを修正して「実質利益」を求めることが通例となっています。
Ｑ．赤字、債務超過の会社は売れないのでしょうか？
Ａ．赤字状態にあるかどうかは原則として売却可能性に影響を与えることはありませんが、恒常的な赤字計上により債務超過状態に陥っている場合はその可能性が低くなります。ただし、売り手が何らかの特質すべき価値を保有しそれを認める買い手が存在すれば、債務超過の会社であったとしても何らかの形態でＭ＆Ａを成約できる可能性があります。。
弊社は、表面上の数値では見えてこない本源的な価値評価に重点を置いています。この状態を放置すると破産の可能性が高くなるため、できるだけ早い段階でご相談されることをお勧めします。
Ｑ．いくらで売れるでしょうか？
Ａ．下の表は、中小企業Ｍ＆Ａにおける譲渡金額の代表的な算出方法と計算例を表しています。
算定方式はいくつかありますが、弊社は「将来稼ぎ出すと期待できるキャッシュ」を基礎として営業権を適正に評価するDCF法が妥当な方式であると考えています。
＜DCF法による株式価値算定＞
①中期経営計画の策定
事業の外部・内部環境分析を行い、現状体制で経営した場合の中期計画を作成します。期間は、通常5年もしくは10年を採用します。
②実質フリーキャッシュフローの算定
真の実力を定量化することに目的として、過大経費・節税効果等を修正の上「実質税引後利益」を算出した後、中期計画で想定する減価償却費及び設備投資等を加減し実質フリーキャッシュフローを求めます。
③割引率の算定
中期計画で算定する実質フリーキャッシュフローは将来の数値であるため、「話を割り引く」必要があります。割引率は、株式市場及び同業上場企業の株価変動リスク、未上場株式保有による非流動性リスク等買収に伴うリスクを反映して数値化します。
④株式価値の算定
上記手順により割引後の実質フリーキャッシュフローを算出した後、有利子負債及び現預金を加減し最終的に株式価値を算定します。
DCF法は営業権を適正に評価できる算定方式である一方、高度な専門性を要する難解な方式であるため、中小企業のＭ＆Ａでは一般的に「時価純資産＋営業権法」と呼ばれる簡便法が採用されています。
＜簡便法による株式価値算定＞
①修正貸借対照表の作成
資産及び負債を時価評価し時価純資産額を算出します。
②修正損益計算書の作成
過大経費・節税効果等を修正し「実質税前利益」を求めます。
③営業権の概算
「実質税前利益×年数」で簡便に営業権を算出します。「年数」は、高成長・収益安定の会社の場合は4〜5年、低成長・収益不安定の会社の場合は3年前後を目安にします。
④株式価値の算定
時価純資産に営業権を加えて株式価値を算定します。
Ｑ．どれくらいの期間が必要ですか？
Ａ．外部環境、取引価格等の設定条件、交渉状況等によって期間は大きく変わりますが、弊社の経験則である「標準6か月、中には1年超もありうる」から大きく外れることはないと考えています。
「売り手の人気度が高い」、「売却を急いでいるので条件を低くした」等の事情がある場合は比較的早く売却できる可能性がありますが、その逆であれば売却に時間を要することが少なくありません。特に、事業承継目的のＭ＆Ａの場合、売り手オーナー様は「価値観を共有できる買い手」に譲渡したいと考える方が多いため選定活動に時間を要することがあります。
Ｑ．社名を残すことは可能でしょうか？
Ａ．株式譲渡の場合、株主（オーナー）及び経営者が交代する一方、雇用・取引関係、社名等は現状維持されることが一般的です。
買い手は売り手の現在と未来の価値を認めて譲受を決定しており、その価値の源泉を従業員、技術、ノウハウ、ブランド等の「営業権（のれん）」に見出しています。従いまして、社名が一定のブランド力、信用力を有していると買い手が認めた場合は、それを従来通り引き継ぐ可能性が高いと言えます。
Ｑ．秘密は守られるのでしょうか？
Ａ．下の表は、Ｍ＆Ａにおける秘密保持のリスク管理方法を表したものです。
秘密漏えいのリスク管理
| 秘密情報 | 漏えいリスク | リスク管理 |
| 売り手の 事業・財務情報 |
アドバイザー |
アドバイザーから売り手に秘密保持誓約書を差し入れる |
| 買い手候補 | 買い手候補と秘密保持契約を締結する | |
| Ｍ＆Ａ取引の 事実 |
売り手 | 事前に取引事実を伝える範囲を決める |
| アドバイザー | 関与者を必要最低限に制限し、過度のネットワーク活用を避ける |
Ｍ＆Ａ取引は想定通りに進展しないことが少なくないため、「成約できないリスク」を常に意識しいつでも引き返すことができる環境を整備する必要があります。Ｍ＆Ａにおける最重要のリスク管理は、秘密保持に関連する事項です。
秘密情報とは、売り手オーナー様の会社の事業・財務情報、Ｍ＆Ａ取引を進めている事実等になります。買い手は買収を検討するにあたり売り手の企業分析が不可欠であり、交渉の進展とともにより詳しい情報を入手する立場となります。しかし、売り手とＭ＆Ａ取引の関与者との間では必ず秘密保持契約を締結するため、事業・財務情報自体が関係者以外に漏えいするリスクは小さいと考えて結構です。
問題となるのは、Ｍ＆Ａ取引を進めている事実の漏えいです。Ｍ＆Ａ完了後の公表は、財務状態が良好な会社が買い手になることが多いため従業員、取引先、取引銀行等の会社関係者に安心感を与えます。一方、取引途上における情報漏えいは、何ら公表できる事実がないため不要な動揺を引き起こす可能性があります。取引事実の漏えいは、関与者の軽はずみな発言から発生し取り消すことのできない「うわさ」として伝播します。
漏えい元になる可能性の高い当事者は、守りたい情報に近い立場にある売り手オーナー様及びアドバイザーです。オーナー様は周囲のほとんどが「知られたくない人」になるため、交渉中のストレスに耐えきれずに「本当に信頼できる人」に話してしまうことがあります。抑制する仕組みはありませんが、「誰にも言うなよ」を合言葉にした負の信頼連鎖が存在することを再認識して、最大の被害者であるはずのご自身を守る意識を持ち続けることが重要です。
アドバイザーは一般的に高い職業倫理を持っている者が多いと言えますが、各社が謳っている「ネットワーク力」が悪意のない漏えいの原因になることがあります。 Ｍ＆Ａは成約まで原則公表しない極秘プロジェクトであり､できる限り関与者を少なくすることが極めて重要です。プロジェクトに参加するアドバイザーは取引規模に関係なく1〜2名程度で十分であり､「多数のアドバイザーと強いネットワーク力」を強調することは営業力の誇示以外にあまり意味を見出せません。
Ｍ＆Ａの性格上、「売りたい」と公言する売り手は皆無である一方、買い手は「いい会社を買いたい」と公言し一定規模以上の会社は専門部署を設けています。つまり、アドバイザリー会社のネットワーク力は売り手候補の発掘で活用されるものであり、門戸が広く秘密情報を受領する立場にある買い手候補との接触は、ごく少数のアドバイザーにより極秘で行われるべきものであると言えます。
弊社が社名に「Ｍ＆Ａ」を含めなかった理由は、漏えいリスクを少しでも軽減することを考えた結果です。また、弊社は、初回面談時の秘密保持誓約書差入れ、接触活動の事前許可制、初期接触情報の匿名化、買い手候補との秘密保持契約締結、関与者の制限等漏えいリスクをできる限り低くするための仕組みを構築しています。
Ｑ．従業員にはいつ説明すればいいでしょうか？
Ａ．原則として、譲渡が確定した直後に社員向け説明会を開催することを強くお勧めしており、弊社はアドバイザリーサービスの一環としてその企画・運営をサポートしています。
大多数の従業員は会社の発展を目的に行ったＭ＆Ａを最終的には理解しますが、それにはオーナー様からの説明が必要です。交渉途上での漏えいリスクを適正に管理しながら、成約直後にオーナー様ご自身の言葉でお伝えすることが大切です。 尚、「創業以来のパートナー的な存在の役員に事前に話をしたい」等のケースもありますので、お客様と協議の上弊社から最善の方法を提案させいて頂きます。
Ｑ．従業員の雇用は維持されるのでしょうか？
Ａ．通常はＭ＆Ａの最終契約（「株式譲渡契約」等の名称）に「従業員の雇用・処遇の維持」が規定され、また、売り手の価値を評価して譲受した買い手は一般的に雇用・処遇の維持を最重要事項として受け入れます。 尚、巨額な債務超過状態にある会社が事業再生でＭ＆Ａを活用した場合は、人員整理を含めた固定費削減により再生を図ることがあります。
Ｑ．個人保証、担保差入れは解消できるのでしょうか？
Ａ．通常は、買い手が借入金を返済するか個人保証・担保差入れを引き継ぎます。 株式譲渡の場合は個人保証・担保差入れ変更の手続きが必要であり、銀行への相談タイミングは売り手と銀行との関係等の諸事情を勘案した上で決定します。 尚、売り手がＭ＆Ａ後も一定割合の株式を保有し続ける場合は、銀行が保証等の解消に応じないこともあります。
Ｑ．会社を譲渡した後は、どのような形での関与が可能でしょうか？
Ａ．一般的には、「完全に退任したい」、「大手の傘下に入り経営は続けたい」等売り手の条件に基づいて買い手候補を選定するため、ケースバイケースと言えます。
事業承継目的のＭ＆Ａの場合は、通常オーナー様は株式譲渡と共に取締役社長を退任し退職金を受け取ります。その後、契約の規定にもよりますが、顧問、相談役等の役職に就いて新社長（買い手企業から比較的若く優秀な者が出向される）に引き継ぎます。引継期間は1〜2年のケースが多く、その期間は社長時の半分弱の給与で従事し、引継期間の終了後は完全に引退することになります。
3.アドバイザーについて
Ｑ．アドバイザリー会社の選定はどうすればいいか？
Ａ．下の表及び図は、アドバイザーの選定基準、各社の取り扱い規模を表しています。
アドバイザーの選定基準（優先順） アドバイザー各社の取扱い規模
Ｍ＆Ａは高度な専門性を持つ少数チームが極秘で行うプロジェクトであり、アドバイザリー会社の知名度を重視して選定することは賢明ではありません。世界的に見ても、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務を専門とする会社はその性格上大きな資本も多数の人員も必要としない業態であることから、通常株式上場することもなく経験を積んだ少数のベテランがブティック的にサービスを提供しています（アドバイザリー専門会社をＭ＆Ａブティックと呼びます）。最優先の選定基準はアドバイザー個人を信頼できるかどうかであり、会社の知名度・実績ではなく個人の資質・能力を見極めることが重要です。
次に、最低成功報酬金額を含めた料金体系を基準とします。成功報酬の料率はほぼ全社同様であるため、着手金等を請求するかどうか、最低報酬をいくらに設定しているかを確認します。特に重要な項目は、アドバイザリー会社の取扱い規模と連動している最低報酬の金額です。1,000万円以上の高額で設定している会社は主に中大型規模のＭ＆Ａに特化しているため、小規模事業者は概算譲渡金額を把握した上で自社に合ったアドバイザーを選定することが重要です。
大企業を対象としたＭ＆Ａは大手証券会社・メガバンクがアドバイザーを務めるマーケットであり、取引金額（株式譲渡金額）は30億円を超えます。中堅・中小企業のＭ＆Ａに特化したアドバイザリー会社（Ｍ＆Ａブティック）は主に中規模企業や小規模企業のＭ＆Ａを取扱いますが、主要Ｍ＆Ａブティックのほとんどが最低成功報酬金額を高く設定して、比較的規模の大きいＭ＆Ａの取扱いを好みます。一方、取引金額が1億円を下回る小規模企業のＭ＆Ａマーケットでは、後継者不在問題が最も深刻であるにも関わらず取扱うアドバイザーはほとんど存在しません。